大军出川，其实非常的艰难，诸葛亮六出祁山，其实图谋的是北方曹魏的地盘，不管是走褒斜道，还是走子午谷都能到关中，不过这条路和云峥几乎没关系，他带着大军一路走到渝州就已经困难重重了，如果不是刘玉成协调好船只，从渝州走到两湖会活活的把人走死，道路崎岖不说，山高沟深，野兽横行，而且还烟瘴遍地。
好在有长江可以利用，云峥不得不惊险无比的走一趟三峡，过三峡的时候，云峥没有心思欣赏夔门的雄壮，也没心思去看瞿塘峡的险峻，两岸的猿啼让他烦躁不堪，恨不得让部下将那些鼓噪不休的猴子全部都射死。
人到了船上，就等于把性命交给了船夫，为了赶时间，蜀中的百姓可谓倾尽了全力，四百多艘船在长江上浩浩荡荡如同一条长龙，人占据的地方不大，但是战马和粮秣占据的地方就非常的大，这是云峥第一次远征，所以他准备的非常充分。
出了三峡笑林拿来的密报才第一次将侬智高叛乱的全部战况展现在云峥的面前，看着这一大叠战报，云峥感到自己的头皮都在发麻，短短的八个月时间侬智高不但席卷了整个广南西路，而且屡次兵进广南东路，其中围困广州城的时间，就足足有五十七天。
皇佑二年四月，侬智高率七千部族沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨。为了，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“你们也打算逃跑不成？”
随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首。而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。
五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。
侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。
贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止。
由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。
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